소수주주권의 대폭적인 신장이 돋보이지만 책임경영 측면에서 우려스러운 대목도 존재

공정거래위원회는 2021년 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석·발표했다.

62개 공시대상기업집단 소속 2,218개(상장사 274개) 회사의 2020년 5월 1일부터 2021년 4월 30일 기간 중 총수일가 경영 참여 현황, 이사회 구성 및 작동 현황, 소수주주권 작동 현황을 공개했다.

올해에는 총수일가의 미등기임원 재직 현황, 감사위원 분리선출 현황, 이사회 내 ESG위원회의 구성 및 작동 현황 등 새로운 항목을 공개했다.

주요 분석·공개 내용을 살펴보면, 사외이사·감사위원·내부위원회 등 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 기반은 지속적으로 완비되고 있는 것으로 나타났다.

공시대상기업집단 소속 상장사(274개)는 대부분 관련 법(「상법」, 「금융회사지배구조법」)상 최소 선임 기준을 충족해 사외이사를 선임하고 있으며, 더 나아가 법상 최소 선임 기준 보다 총 120명 초과해 선임한 것으로 나타났다.

한편, 올 한해 사외이사의 이사회 참석률은 최근 5년간 가장 높은 수치인 97.9%를 기록했다.

공시대상기업집단 소속 상장사(274개) 중 올해 감사위원 선출 수요가 발생한 153개 사(49개 집단)는 모두 감사위원 분리선출제도에 부합하게 감사위원을 선출한 것으로 나타났는데, 특히 현대에버다임(3인), 케이씨씨(2인), DB금융투자(3인), 유진투자증권(2인) 등 4개사는 법상 최소 요건을 상회해 각 2명 이상의 감사위원을 분리선출한 것으로 나타났다.

그리고 공시대상기업집단 소속 상장사(274개)들은 관련 법상 최소 기준을 크게 상회해 이사회 내 위원회를 설치했을 뿐 아니라, 위원회 유형별로 볼 때도 전년 대비 설치회사 수가 모두 증가했다.

또한 공시대상기업집단 상장사(274개) 중 집중·서면·전자투표제를 하나라도 도입한 회사는 216개사(78.8%)로 전년 대비 대폭 증가했는데, 특히 전자투표제의 경우 도입 회사 비율이나 실시 회사 비율 모두 전년 대비 상당한 수준으로 증가한 것으로 나타났고, 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식 수는 전년(약 6,700만 주) 대비 두배 가까운 수준(약 1억 2,700만 주)으로 크게 증가했다.

이와 같이 제도적 장치는 보다 완결적으로 구비되고 있는 반면, 실질적 운영 측면에서는 여전히 지배주주나 경영진을 견제하기에 미흡한 부분이 상당하다는 점은 한계로 지적된다.

총수일가는 대기업집단의 사익편취 규제 대상 및 사각지대회사에 집중적으로 등재되어 있는 한편, 총수 본인은 1인당 평균 3개 회사에 이사로 등재되어 있으며, 그 중에서 5개 집단[SM(12개), 하림(7개), 롯데(5개), 영풍(5개), 아모레퍼시픽(5개)]의 경우 총수 1명이 5개 이상의 계열사에 등재되는 등 책임 있는 경영이 이루어지기 어려운 지배구조를 가진 것으로 나타났다.

총수일가가 이사회 활동을 하지 않는 미등기임원으로 재직한 경우는 총 176건으로 나타났으며, 사익편취 규제 대상 및 사각지대회사에서 집중적으로 재직하는 것으로 나타난 한편, 총수 본인은 1인당 평균 2.6개 회사에 미등기임원으로 재직하고 있으며, 4개 집단[중흥건설(11개), 유진(6개), 씨제이(5개), 하이트진로(5개)]의 경우 총수 1명이 5개 이상의 계열사에 재직한 것으로 나타났다.

이사회 구성 측면에서는 계열사 퇴직 임직원 출신 사외이사를 선임한 경우가 46건(38개 회사, 20개 집단)있었으며, 이 중 36.9%(17건)는 사익편취 규제 및 사각지대회사에서 선임된 것으로 나타났다.

운영 측면에서도 이사회 상정 안건의 대부분이 원안 가결(99.62%)된 가운데 계열사 간 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 안건(341건)의 경우 모든 안건이 원안대로 가결됐고, 특히 대규모 내부거래 대부분이 수의계약으로 이루어지는 가운데(341건 중 340건), 안건에 수의계약 사유조차 기재하지 않은 경우가 72.4%에 달하는 등 실질적인 심의가 이루어지지 못한 것으로 나타났다.

대기업집단 소속 공익법인(164개) 중 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(52개)에의 총수일가 이사등재 비율 또한 전년(62.5%) 대비 증가(69.2%)한 것으로 확인되었다.

국내 기관투자자의 의결권 행사비율(74.5%) 및 반대 비율(6.4%)이 전년(각 72.3%, 5.9%) 대비 증가하는 등 기관투자자의 영향력이 소폭 확대됐지만, 국내·해외 기관투자자 반대로 부결된 안건(25건) 중 국내 기관투자자 반대로 부결된 안건(7건)은 28%에 불과하는 점 등 국내 기관투자자에 의한 실질적인 견제 정도는 비교적 높지 않은 것으로 나타났다.

공정위는 올 한해 전자투표제를 도입·실시한 회사 비율이 큰 폭으로 증가하고 전자투표제를 통한 소수주주의 의결권 행사 주식 수가 전년 대비 두배 가까이 증가하는 등 소수주주 권리가 대폭 신장된 것으로 나타났는데, 이는 코로나19 상황 하에서 비대면 방식의 주주총회 개최가 활발해진 점과 개인 주식투자자의 비율이 높아진 점 등이 복합적으로 작용한 결과인 것으로 판단하고 있다.

그리고 소수주주 권리 신장 효과가 일회성으로 그치지 않고 지속되기 위해서는 비대면 방식의 주주총회 개최나 전자투표제 실시 등 제도적 기반이 위드코로나 시대에도 새로운 표준으로 자리 잡아야 할 것으로 보고 있다.

또한 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율이 꾸준히 감소하고 있는 반면, 등기임원으로서의 책임을 부담하지 않는 미등기임원으로 다수 재직하고 있다는 사실은 책임경영 측면에서 우려스러운 대목으로 지적하고 있다.

특히, 총수일가 미등기임원은 사익편취 규제 대상 회사 또는 사각지대회사에 집중적으로 재직하고 있는 것으로 확인됐는데, 이는 총수일가가 지분율이 높은 회사에 재직하면서 권한과 이로 인한 이익은 향유하면서도 그에 수반되는 책임은 회피하려 한다는 사실을 단적으로 나타낸다.

총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 집중적으로 이사로 등재되어 있으며, 이에 총수일가가 공익법인을 사회적 공헌활동 보다 편법적 지배력 유지·확대에 사용할 우려가 큰 것으로 나타났다.

2021년 12월 30일부터는 개정 공정거래법 시행으로 계열사 보유 주식에 대한 공익법인의 의결권 행사가 일정 범위 내에서 제한되며, 그 준수 여부를 점검하기 위해 내년도에는 실태조사를 실시할 계획이다.

지속가능경영에 대한 요구가 확산되면서 ESG 경영이 새로운 패러다임으로 부상하고 있는 가운데, 공시대상 기업집단 소속 상장사(274개) 중 47개 사가 이사회 내 ESG위원회를 설치한 것으로 나타났다.

다만, 현재는 대부분의 상장사가 ESG위원회를 새롭게 구성하고 있는 단계이므로, 위원회 구성에서 사외이사 비율이 높지 않고 위원회 안건 내용 또한 초기 단계에 머물러 있는데, 앞으로는 보다 내실 있는 운영을 기대한다.

앞으로도 공정위는 대기업집단의 지배구조·채무보증·주식소유·내부거래 현황 등 정보를 지속적으로 분석·공개함으로써 시장의 자율적 감시를 활성화하고 자발적인 소유․지배구조 개선을 유도해나갈 계획이라고 밝혔다.

※ 첨부 파일

내용 상세 및 별첨 자료 포함